近日科创板消息，会通新材料股份有限公司（以下简称 “会通新材”、“公司”或“会通有限”）通过换股形式引入战略投资者，于科创板的上市（首发）审核通过！
2017年7月，会通新材引入A轮投资者。经各方协商，该次融资的投前估值为10.8亿元。
2018年12月，会通新材发行股份购买广东圆融新材料有限公司（以下简称“广东圆融”）股权。经评估机构评定，公司股东全部权益的评估价值6.7亿元。
2019年10月，会通新材引入B轮投资者。经各方协商，该次融资的投前估值为23.5亿元。
一、公司历史沿革：
广东圆融设立于2009年10月22日，广东圆融成立时，会通有限持有其100%股权，广东圆融为会通有限的全资子公司。
2010年10月，会通有限将广东圆融10%的股权转让给阮小良。该次股权转让完成后，会通有限持有广东圆融90%的股权。
2012年9月筱璘任执行董事、张小军任总经理。筱璘曾于1995年12月至2000年1月就职于美的集团，担任融资经理、投资经理；曾于2008年6月至2016年11月担任会通有限的董事长。
2012年10月，会通有限将广东圆融90%的股权转让给百年模塑。百年模塑为公司实际控制人何倩嫦实际控制的企业。该次股权转让完成后，广东圆融不再为公司子公司，广东圆融成为公司关联方。此时广东圆融的执行董事为筱璘，总经理为张小军。
2013年5月，百年模塑将其持有广东圆融90%的股权转让给合肥圆融。该次股权转让完成后，公司实际控制人何倩嫦未再直接或间接持有广东圆融的股权，筱璘成为广东圆融的实际控制人。由于筱璘时任会通有限董事长，广东圆融仍为会通有限的关联方。
2013年9月，广东圆融的执行董事、总经理变更为阮小良。
2016年3月，广东圆融的执行董事变更为慕永涛，总经理变更为方安平。
方安平曾于2005年4月至2008年6月就职于美的集团，历任饮水设备事业部人力资源专员、整体厨卫事业部人力资源主任专员；曾于2008年6月至2015年6月就职于会通有限，历任行政与人力资源部副总监、市场与营运支持部部长。
慕永涛曾于2008年6月至2012年2月就职于会通有限，担任财务总监；曾于2014年9至2015年11月担任会通有限的董事。
2016年11月，筱璘不再担任会通有限的董事长，广东圆融与会通有限之间不再有关联关系。
2018年11月30日，约定由公司以发行股份购买资产的方式收购朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰合计持有的广东圆融73%的股权。参考评估值并经交易各方友好协商，交易各方同意，广东圆融 73%股权的交易作价为33,726万元，公司发行股份的价格为2.67元/股。
本次收购前，广东圆融股权结构如下所示：
2018年12月21日，广东圆融办理完成股东变更的工商变更登记手续，收购广东圆融73%股权，公司成为广东圆融的控股股东；
2019年12月24日，约定由公司收购朗润资产持有的广东圆融27%的股权。参考评估值并经交易双方友好协商，交易双方同意，广东圆融27%股权的交易作价为35,500万元；
2019年12月27日，广东圆融办理完成股东变更的工商变更登记手续，收购广东圆融27%股权，广东圆融成为公司的全资子公司。
二、股份支付
股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、鉴于广东圆融股东、朗润资产股东曾在会通新材或美的集团任职情况，其以低于外部投资者的价格获取会通新材股份是否存在股份支付的情况
慕永涛、圆融投资2018年10月增资取得广东圆融股权的事宜，广东圆融已按照该次增资的价格与公司收购广东圆融股权时的价格的差价计提了股份支付费用。广东圆融的股东2018年12月取得公司股份的价格具备合理性和公允性，不涉及股份支付，具体理由如下：
（1）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格系参考评估值并经交易双方协商后确定
2018年12月，会通新材以发行股份购买资产的方式收购了广东圆融73%的股权，广东圆融的股东通过该次收购取得了会通新材增发的股份。就该次收购，会通新材聘请坤元评估对会通新材截至2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估。2018年11 月30日，坤元评估出具坤元评报〔2018〕713号《会通新材料股份有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，会通新材股东全部权益的评估价值为666,783,700元。在前述评估值基础上，各方经友好协商，最终确定会通新材发行股份的价格为2.67元/股，定价公允。
（2）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格参考市盈率具备公允性
公司2018 年12月发行股份购买广东圆融股权时距上轮融资已超过1年以上，且涉及股权出资，因此采用评估机构评估值确定公允价值。若参考发行人历次融资估值的市盈率情况，广东圆融的股东取得公司股份的价格亦具有合理性，具体对比如下：
2017年7月，会通有限引入 A 轮投资者。经各方协商，该次融资的投前估值为10.8 亿元。参考会通新材2017年扣非后归母净利润2,895.22万元计算，该次融资的投前市盈率倍数为37.30倍。
2018年12月，会通新材发行股份购买广东圆融股权。经评估机构评定，公司股东全部权益的评估价值66,678.37万元，基于该评估值并经各方协商，最终确定会通新材的交易估值为6亿元。参考会通新材2018 年扣非后归母净利润1,949.26万元计算，该次交易的市盈率倍数为30.78倍。
2019年10月，会通新材引入B轮投资者。经各方协商，该次融资的投前估值为23.5亿元。根据会通新材2019年扣非后归母净利润9,983.47万元计算，该次融资的投前市盈率倍数为23.54倍。
综上，公司2018年12月发行股份购买广东圆融股权与公司2017年、2019年对外融资均间隔6个月以上，该次发行价格系参考坤元评估出具的评估报告所载明的评估值并经交易双方协商后确定，定价具备合理性和公允性，不涉及股份支付。
三、所得税缴纳
会通新材，通过发行股份的形式，购买广东圆融73%的股权，属于非同一控制下的企业合并，会通新材拟长期持有该投资的情况下，其账面价值与计税基础形成的暂时性差异将通过圆融公司向会通公司分配现金股利或利润的方式消除，有关利润在分回甲公司时是免税的，不产生对未来期间的所得税影响。
1、股份支付涉及企业所得税的纳税处理
公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股份支付计划可行权后，公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
2、股份支付涉及个人所得税的纳税处理
（1）员工接受企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。
（2）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价 (施权价) 低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按"工资、薪金所得"适用的规定计算缴纳个人所得税。
股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额 = (行机股票的每股市场价 - 员工取得该股票期权支付的每股施权价)*股票数量
四、其他事项说明
本次资产重组对公司资产总额、资产净额、营业收入及利润总额的影响如下所示：
两家主体混合上市，分析以往经验，此举很难过会，但科创板注册制下却成为了现实，未来拟上市主体是否会纷纷效仿？
以上案例中，估值提供了有效的价值衡量尺度，贯穿于重组上市的始终，对于资本市场上的资源优化配置起着决定性的作用。心流集团，一直致力于服务资本市场中的一级股权市场，是资本之路的重要保障，助力企业家在资本之路畅通无阻。
本文数据源自会通新材料股份有限公司招股说明书（上会稿）
