融资前准备： 2、制定发展规划，确定融资金额 融资前的自我修炼、投资人的“刚需”： 股权结构清晰：代持、注册资本与实缴资本差异、分/子公司设立规划 主营业务清晰：业务、产品、服务清晰，成本核算准确 盈利模式清晰：盈利模式、合同、实施路径及支撑清晰完整 关联交易合规：定价合理，交易合规 业绩持续稳定增长：业务稳定，业绩持续增长，未来发展空间大 风险可控：建立内控机制，有效控制风险 核心团队：核心团队稳定，凝聚力强，激励机制明确 1、陌拜： 陌生拜访，找投资机构名录、打电话、投BP 2、FA： 融资顾问/财务顾问，聘请专业的FA机构进行融资 3、路演： 陌生拜访，找投资机构名录、打电话、投BP 4、转介绍： 通过朋友介绍投资机构进行沟通 “软实力助力企业价值提升” 1、企业竞争力：从市场竞争力、产品竞争力、上下游议价能力入手，综合增强企业自身竞争能力。 2、行业环境：密切关注行业动向，合理分析行业竞争力与行业特性，男怕入错行。 3、管理团队：从企业家素质与公司管理团队两大方向，优化公司团队构成，女怕嫁错郎。 4、技术竞争力：高效的研发团队与研发成果，无论传统行业还是新兴行业，自有技术不可或缺。 5、风险管理：公司经营风险主要分为财务风险与管理风险，合理监督风险，完善内控体系，为公司健康经营保驾护航。 1、做好融资准备 2、行业、产品、技术、团队、盈利模式、发展规划清晰 3、估值合理 4、财务合规、法律合规、瑕疵较少 5、心态平和、善于沟通 6、投融资是等价交换，但金主相对处于优势地位 7、以达成融资为目的，不必设定太多的条件。该坚持的坚持，该让步的让步，条件可替换 协议应包括： ①交易结构：增资和股权转让，有什么区别呢？增资就是投资人把钱投入公司，成为公司新股东；股权转让则是老股东将自己持有的股权转让给新股东。 ②投资价格和估值：投资方取得相应股权所要支付的对价很，重要的因素就是公司估值，具体投资谈判中还要区分投前估值和投后估值投资价格既是公司价值的反映也是整个资本市场资产价值的反映 ③先决条款 ④承诺条款 ⑤管理权条款：董事提名与选举权、重大事项的一票否决权、利润分配顺序约定、避免关联交易、同业竞争与利益输送条款。 反稀释反稀释条款也是投资条款中的常备条款，往往是投资机构为了避免被不当稀释股权比例所要求的优先增资或股权补足条款。同比增资以保持股权比例、投资要求公司不得以低于本次增资价格进行再次融资 ⑥对赌：对赌条款又叫估值调整条款，也就是投资者可以对公司经营业绩提出要求，如果没有达到约定投资人可以要求控股股东或实际控制人无偿转让一定比例股权或者进行现金补偿，以降低其初始投资估值的目的。 投资者可以对公司经营业绩提出要求，如果没有达到约定投资人可以要求控股股东或实际控制人无偿转让一定比例股权或者进行现金补偿，以降低其初始投资估值的目的。 1、业绩要求 2、公司上市或被上市公司并购 3、公司研发或产品或市场达到一个阶段里程碑 4、对赌对象：以目标公司为对赌对象的对赌条款或对赌协议；以大股东或实际控制人为对赌象 5、选择适于项目和对赌双方的模式，（对赌协议应该是用于促进企业发展，提升实际控制人和管理团队绩效的工具，而不是资本捆绑甚至打击创始团队的武器） 6、补偿条件以温和不严重损害一方为适宜。在对赌条件设定时给相对方留有余地可能也是对自己有利，但尺度如何把握并无普遍适用的最优解。 ①签约主体 ▶投资方：参与本次投资的所有投资人，新增股东标的公司：指投资所对应的法律主体 ▶转让方：指出让标的公司股权的股东 ②基准日 ▶估值基准日：计算标的公司估值的时点 ▶交割基准日：双方完成股权变更的时点 ③交易核心内容 ▶估值：根据公司基准日的业绩及市场平均估值倍数计算得出的在交易日企业的实际价值 ▶出让股权比例：根据估值及新股东投入资金计算的出让股权比例出让方式：原股东转让老股，增资扩股，部分转让老股+部分增资扩股 ▶业绩承诺（对赌）：根据估值投资方要求转让方做出的业绩承诺业绩补偿：转让方未达到业绩承诺时根据实际完成情况对投资方 进行补偿，通常为现金补偿、股权补偿或原股东回购，多数情况下会附带惩罚条款 ④过渡期：通常指双方签订协议至协议约定的交易变更完成交易先决条件 ⑤交易先决条件：协议签订后投资方要求转让方先行达成的条件 ▶注册资本实缴 ▶转让方股东会、董事会通过 ▶尽调结果与转让方陈述之间是否存在重大差异 ▶是否存在重大风险或法律障碍 ⑥原股东承诺 ▶任职与不竞争 ▶未披露债务及风险承担 ▶以往税务及其他经营风险承担或有债务的承担 ▶投资方优先权 ▶投资方知情权与否决权反稀释条款 ⑦投后管理与公司治理 ▶董事会席位 ▶派驻核心人员 ▶重大事项审批 ▶定期报告制度 ⑧投资人退出方式 ▶上市退出：IPO、并购、新三板挂牌-投资人最喜欢的退出方式 ▶股份转让：快速的退出方式 ▶回购：管理层回购、股东回购-收益稳定的退出方式 ▶借壳上市：另类IPO ▶清算：投资人最不喜欢的退出方式1、商业计划书（BP）——“项目可行性分析报告” 6、业务准备 7、股东及团队融资前业务培训 3、公司估值及拟出让股权 8、FA/路演/转介绍 4、股权结构整理 9、内部尽调准备 5、财务整理 
