企业股权并购过程中资产评估增减值产生的纳税问题

2020-08-31 心流网

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1、 企业股权并购中是否涉及缴纳土地增值税?


土地增值税是指转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入减去法定扣除项目金额后的增值额为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠予方式无偿转让房地产的行为。


土地增值税的征税对象为转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人。企业并购行为导致的是被并购方的股权结构发生变化,控股权发生转移,但被并购方的资产并未发生变化,即被并购方资产的所有权并没有发生改变,故资产的评估增减值并不需要缴纳土地增值税。


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2、 企业股权并购中是否涉及缴纳增值税?


增值税是以商品(含应税劳务)在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。从计税原理上说,增值税是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。增值税与土地增值税同理,企业股权并购过程中并未发生资产所有权的变更,故资产的评估增减值也不需要缴纳增值税。


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3、 股权并购中是否需要缴纳房产税、企业所得税?


企业股权并购可采用现金、股权、混合等方式。根据企业所得税法,一般情况下企业股权并购并购方需以公允价值确定被并购方的资产、负债的计税基础,被并购方的原股东应确认股权转让所得或损失,此时被并购方的原股东需要按评估增减值缴纳企业所得税,被并购方并不需要按照评估增减值的变化调整报表,故对被并购方不需要对评估增减值缴纳房产税、企业所得税。


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• 案例一:国税函[2019]554号


深圳市华新股份有限公司2019年6月以12500万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权,广东冠华饲料实业公司经评估确认的净资产价值为9789万。


据了解,广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资4600万创办的全资子公司,该公司2019年12月31日的资产帐面净值为6670万,经评估确认后的价值为9789万元。对这笔交易涉及的当事各方所得税的处理问题,经研究,批复如下:


(1)华新公司长期股权投资的税务处理问题


根据税收法规的规定,企业为取得另一企业的股权支付的全部代价,属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用,也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用,应作为股权投资的计税成本,待将来转让股权或收回投资时,用以计算股权转让所得或投资收益。因此,华新公司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际支付的12500万,不论会计上采取何种方法核算,除追加或减少投资外,一律不得调整。


(2)广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入12500万,与其投资成本4600万之间的差额,应确认为转让当期的股权投资转让所得,依法缴纳企业所得税。


(3)冠华公司作为独立核算企业仍继续经营,只是股东发生变化,对其净资产进行评估,是股东为了确定股权转让收入的目的,冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整。


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案例二:国税函[2019]700号


关于陕西省电力建设投资开发公司(简称投资公司)将所拥有的陕西渭河电厂新厂(简称电厂)的部分股权转让给香港旭兴发展有限公司的行为是否应征收增值税和土地增值税的问题,经研究现批复如下:


一、关于增值税问题。在投资公司将其拥有的电厂的部分股权转让给香港旭兴发展有限公司这一过程中,只涉及到电厂在20年经营期限中部分的股权转移。而作为独立核算的电厂,其不动产的所有权并未发生转移,也不存在发生销售不动产的行为。因此,对投资公司转让电厂股权的行为不应征收增值税。


二、关于土地增值税问题。对陕西电力建设投资开发公司将其拥有的部分股权转让的行为,暂不征收土地增值税。


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案例三:国税函[2000]687号


广西壮族自治区地方税务局:


你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》(桂地税报[2000]32 号)收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源(钦州)实业有限公司100%的股权,且这些以股权形式表现的资产的转让,主要是土地使用权、地上建筑物及附着物,经研究,对此应按土地增值税的规定征税。


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